Tout acte a un début et une fin, autant pour la création et la dissolution d’une société.
Une société est dissoute pour diverses raisons, entre autres l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, la dissolution anticipée prononcée par le Tribunal de commerce ou par décision des associés et la plupart des cas, pour des raison économiques. Ces causes de dissolution sont communes quelque soit le statut juridique de la société (SARL, SA, succursale…).
La liquidation qui suit la dissolution, consiste à convertir en argent l’actif de la société, pour le paiement des dettes de l’entreprise, ainsi que pour la distribution des reliquats aux associés. Le liquidateur est la personne chargée d’effectuer la liquidation conformément à la Loi sur les sociétés commerciales implantées à Madagascar.
La liquidation ne prive pas les créanciers de leur action individuelle contre la société.
La phase la dissolution
Le principe :
La dissolution est la décision des associés de mettre fin à l’activité de la société, dans la plupart des cas, pour des raisons économiques.
Par ailleurs, la dissolution peut également être prononcée par le tribunal de commerce à la demande d’un associé ou d’un tiers.
Fonctionnement
La décision de cessation d’activité par les associés doit être prise durant une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), aux mêmes formes que la modification des statuts.
L’assemblée générale extraordinaire porte sur :
- La décision de cessation d’activité
- La nomination d’un liquidateur
- L’indication du lieu de liquidation
Par ailleurs, la mention “ société en liquidation ” ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses
Les procédures à suivre :
- Enregistrement des actes auprès du centre fiscal.
Le procès-verbal de cessation d’activité, l’acte portant nomination du liquidateur, ainsi que la désignation du lieu de liquidation doivent faire l’objet d’un enregistrement auprès du centre fiscal aux vues de la délivrance d’une attestation de cessation d’activité.
Pendant cette étape, la société pourra être soumise à un éventuel contrôle fiscal.
- Dissolution de la société auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS)
Il vous est également demandé de remplir le formulaire B2 pour la dissolution de la société auprès du Registre du Commerce et des sociétés.
- Parution dans les journaux d’annonce légale
La dissolution d’une société est soumise à une formalité de publicité.
Ainsi, l’avis de dissolution portant sur la nomination du liquidateur et le lieu de liquidation doit faire l’objet d’une parution dans un journal quotidien.
La phase liquidation
Un mois après la dissolution de la société et s’il n’y a pas d’opposition, il faut procéder à la radiation de la société.
En effet, même après la dissolution, la société dispose toujours de sa personnalité morale.
Lorsque la liquidation est décidée par les associés, les associés se réunissent en Assemblée Générale pour nommer le ou les liquidateurs. La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la société pour les sociétés commerciales de droit malagasy.
- Quid du liquidateur
Le liquidateur a pour mission d’effectuer un inventaire des éléments d’actif et de passif, d’établir un rapport de liquidation et un plan de paiement des créanciers de l’entreprise.
La liquidation d’une société répond à deux démarches bien distinctes, aussi bien juridiques que fiscales.
Pour qu’une société soit légalement dissoute, il est impératif de la radier dans le registre du commerce et des sociétés, ainsi que le registre de l’administration fiscale.
- Obligations du liquidateur
En cas de liquidation hors voie de justice, le liquidateur est tenu d’établir un rapport de liquidation mettant en évidence les procédés utilisés pour l’apurement du passif et de l’actif ou de l’inventaire de ce dernier. La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la société
Formalités
- Enregistrement du procès-verbal de clôture auprès de l’administration fiscale
Une fois le rapport de liquidation établi, le procès-verbal de clôture devra faire l’objet d’un enregistrement auprès du centre fiscal du siège social de l’entreprise.
- Radiation de la société auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)
Pour qu’une société soit légalement dissoute, il est impératif de la radier dans le registre du commerce et des sociétés.
- Parution dans un journal d’annonces légales
Comme pendant la phase de dissolution, la société en liquidation est tenue d’effectuer une formalité de publicité de l’avis de radiation dans les journaux d’annonce légale.
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